Interim Manager beauftragen, ohne in die Scheinselbstständigkeit zu rutschen

Scheinselbstständigkeit liegt vor, wenn jemand vertraglich als Selbstständiger auftritt, tatsächlich aber wie ein Arbeitnehmer arbeitet. Maßgeblich ist § 7 Abs. 1 SGB IV: Beschäftigung ist danach die nichtselbstständige Arbeit, insbesondere in einem Arbeitsverhältnis, und Anhaltspunkte dafür sind eine Tätigkeit nach Weisungen sowie die Eingliederung in die Arbeitsorganisation des Weisungsgebers.

Diese beiden Begriffe, Weisungsgebundenheit und Eingliederung, sind der ganze Kern. Alles andere, was in der Praxis gern als Beleg angeführt wird, etwa ein hoher Tagessatz, eine eigene Gewerbeanmeldung, eine Umsatzsteuernummer oder ein sauber formulierter Dienstvertrag, ist im Zweifel nur ein Indiz unter vielen. Entschieden wird nach dem Gesamtbild der tatsächlichen Verhältnisse.

Für Sie als Auftraggeber ist das die unangenehme Nachricht: Sie können den Status nicht durch eine gute Vertragsformulierung herstellen. Sie können ihn nur durch eine Zusammenarbeit herstellen, die auch gelebt wird wie eine Zusammenarbeit unter Selbstständigen. Das ist Arbeit an der Organisation, nicht an der Vertragsvorlage.

Ein HR-Interim-Mandat ist strukturell auffälliger als die meisten anderen Interim-Einsätze, weil die Rolle ihrem Wesen nach Eingliederung verlangt. Wer eine Personalabteilung übergangsweise führt, führt Mitarbeitende, sitzt im Führungskreis, verhandelt mit dem Betriebsrat und zeichnet Dokumente, die nach außen wirken. Genau diese Merkmale zählen die Prüfer als Indizien für abhängige Beschäftigung.

Dazu kommt die Dauer. Ein Vakanzüberbrückungsmandat läuft selten drei Wochen, sondern typischerweise sechs bis zwölf Monate, oft in Vollzeit und beim selben Auftraggeber. Eine lange Laufzeit allein macht noch keine Scheinselbstständigkeit, aber sie verschiebt das Gesamtbild deutlich in Richtung Beschäftigung, besonders wenn parallel keine anderen Auftraggeber existieren.

Aus der Personalleiter-Perspektive ist das der eigentliche Grund, warum dieses Thema in HR-Mandaten häufiger auf den Tisch kommt als etwa bei einem befristeten IT-Projekt: Bei einem abgrenzbaren Projekt lässt sich ein Ergebnis beschreiben, bei einer Führungsrolle beschreiben Sie eine Funktion. Funktionen sehen aus wie Stellen, und Stellen sehen aus wie Beschäftigung.

Wird ein Auftragsverhältnis nachträglich als Beschäftigung eingestuft, gelten Sie rückwirkend als Arbeitgeber und schulden der Einzugsstelle die gesamten Sozialversicherungsbeiträge, den Arbeitgeber- und den Arbeitnehmeranteil zusammen. Beitragsansprüche verjähren nach § 25 SGB IV regulär in vier Jahren, bei vorsätzlich vorenthaltenen Beiträgen erst nach 30 Jahren.

Der Rückgriff auf den Auftragnehmer ist dabei fast wertlos: Den Arbeitnehmeranteil dürfen Sie nach § 28g SGB IV nur bei den drei nächsten Lohnzahlungen nachträglich abziehen. Bei einem Mandat, das vor drei Jahren endete, gibt es diese Lohnzahlungen nicht mehr. Die Nachforderung bleibt vollständig bei Ihnen, zuzüglich Säumniszuschlägen, die in der Praxis kaum abzuwenden sind.

Oben drauf kommt die strafrechtliche Ebene. Wer als Arbeitgeber Beiträge des Arbeitnehmers zur Sozialversicherung vorenthält, macht sich nach § 266a StGB strafbar. Das richtet sich gegen die handelnden Personen in der Geschäftsführung, nicht gegen eine abstrakte Firma. Genau deshalb gehört dieses Thema auf die Geschäftsführungsebene und nicht allein in den Einkauf.

In der Prüfpraxis wiederholen sich sechs Fragen, und jede einzelne lässt sich in der Gestaltung eines Mandats beeinflussen. Erstens: Erhält die Person Weisungen zu Zeit, Ort und Art der Ausführung, oder gestaltet sie ihre Arbeit eigenverantwortlich? Zweitens: Ist sie in die Arbeitsorganisation eingegliedert, etwa in Dienstpläne, Urlaubsfreigaben oder Vorgesetztenstrukturen?

Drittens: Trägt sie ein unternehmerisches Risiko, also eigene Betriebsmittel, eigene Kalkulation, Haftung für das Ergebnis? Viertens: Tritt sie am Markt als Selbstständige auf, mit eigener Außendarstellung und weiteren Auftraggebern? Fünftens: Ist der Auftrag inhaltlich und zeitlich abgegrenzt, oder besetzt er dauerhaft eine Funktion? Sechstens: Unterscheidet sich die Zusammenarbeit erkennbar von der eines angestellten Teammitglieds?

Kein einzelnes Kriterium entscheidet allein. Aber die Erfahrung zeigt: Wenn Sie bei vier der sechs Fragen ins Grübeln kommen, ist das Mandat in seiner aktuellen Form angreifbar, und Sie sollten das klären, bevor jemand anderes es klärt.

Ein sauberer Vertrag ist notwendig und trotzdem nicht hinreichend, weil die Prüfung die gelebte Praxis über den Wortlaut stellt. Wenn im Vertrag steht, dass keine Weisungsgebundenheit besteht, im Alltag aber die Geschäftsführung wöchentlich Aufgaben zuweist und die Anwesenheit an drei festen Tagen erwartet, gilt die Praxis.

Trotzdem lohnt sich Sorgfalt beim Vertrag, weil er die Erwartung im Haus steuert. Sinnvoll sind: eine Beschreibung des Auftrags über Ziele und Ergebnisse statt über eine Stellenbeschreibung, eine feste Laufzeit mit definiertem Ende, eine Regelung zu Arbeitsmitteln, ein ausdrücklicher Ausschluss von Weisungsrechten im arbeitsrechtlichen Sinn und eine Klarstellung, dass die Person keine disziplinarische Führungsverantwortung übernimmt.

Dieser letzte Punkt ist im HR-Kontext der schwierigste, denn er kollidiert mit dem, was viele Auftraggeber eigentlich wollen. Wer disziplinarische Führung braucht, sollte das offen aussprechen und dann eine der Vertragsformen wählen, die das trägt, statt es in einem freien Dienstvertrag zu verstecken.

In der Praxis begegnen Ihnen drei Konstruktionen. Erstens der Direktvertrag mit der Einzelperson oder deren Gesellschaft: am einfachsten aufzusetzen, aber diejenige Variante, bei der das Statusrisiko vollständig bei Ihnen liegt. Zweitens die Beauftragung über einen Interim-Provider, der die Person vermittelt und vertraglich zwischengeschaltet ist.

Bei der Provider-Variante ist wichtig, genau zu lesen, was der Provider tatsächlich übernimmt. Eine reine Vermittlung verändert das Statusrisiko nicht. Erst eine Konstruktion, in der der Provider selbst Arbeitgeber ist und die Überlassung nach dem Arbeitnehmerüberlassungsgesetz mit gültiger Erlaubnis abwickelt, verschiebt das Risiko wirklich. Fragen Sie deshalb nicht, ob der Provider absichert, sondern wie genau, und lassen Sie sich die Erlaubnis zeigen.

Drittens die Beauftragung einer Gesellschaft, deren Geschäftsführer die Leistung erbringt. Das erschwert die Einstufung als abhängig Beschäftigter, hebt sie aber nicht auf: Auch hier prüft die Rentenversicherung, wer tatsächlich wie arbeitet. Als alleinige Absicherung reicht die Rechtsform nicht.

Neben der Statusfrage gibt es ein zweites Risiko, das im Interim-Kontext regelmäßig übersehen wird: die verdeckte Arbeitnehmerüberlassung. Sie entsteht, wenn eine Zusammenarbeit als Dienst- oder Werkvertrag bezeichnet wird, die Person tatsächlich aber in Ihren Betrieb eingegliedert ist und Ihren Weisungen unterliegt, also nach dem Bild des Arbeitnehmerüberlassungsgesetzes überlassen wird.

Die Rechtsfolgen sind unangenehm eigenständig. Seit der Reform vom 1. April 2017 gilt eine Höchstüberlassungsdauer von 18 Monaten beim selben Entleiher, und bei einer Überschreitung entsteht nach § 10 Abs. 1 AÜG kraft Gesetzes ein Arbeitsverhältnis zwischen Ihnen und der überlassenen Person. Verstöße gegen das Verbot verdeckter Überlassung können zusätzlich mit einer Geldbuße von bis zu 30.000 Euro geahndet werden.

Praktisch heißt das: Wenn Sie über einen Provider arbeiten, klären Sie schriftlich, ob dieser eine gültige Überlassungserlaubnis besitzt und ob der Einsatz als Überlassung oder als Dienstleistung abgerechnet wird. Beides ist zulässig, aber beides braucht eine andere Vertragsarchitektur. Was nicht funktioniert, ist die früher übliche Vorsorgeklausel, die im Zweifelsfall nachträglich eine Überlassung sein will. Diese Konstruktion trägt seit 2017 nicht mehr.

Wenn Sie Sicherheit wollen, ist das Statusfeststellungsverfahren bei der Clearingstelle der Deutschen Rentenversicherung Bund der vorgesehene Weg. Beantragen können es die Vertragsparteien selbst, und seit der Reform zum 1. April 2022 entscheidet die Clearingstelle nur noch über den Erwerbsstatus, also über die Frage Beschäftigung oder selbstständige Tätigkeit, nicht mehr über die Versicherungspflicht in den einzelnen Zweigen.

Die Reform hat vier Instrumente gebracht, die für Interim-Konstellationen praktisch relevant sind: die Prognoseentscheidung, mit der der Status schon vor Aufnahme der Tätigkeit geklärt werden kann, die Gruppenfeststellung für gleichartige Vertragsverhältnisse, die Feststellung in Dreieckskonstellationen, also etwa bei eingeschaltetem Provider, und die Möglichkeit einer mündlichen Anhörung. Ein Bericht des Wissenschaftlichen Dienstes des Bundestages vom 1. Juli 2025 fasst den aktuellen Stand dieser Regelungen zusammen.

Wichtig ist das Zeitfenster: Ein Antrag ist nur möglich, solange kein anderes Verwaltungsverfahren zu derselben Frage eingeleitet wurde. Eine bereits angekündigte Betriebsprüfung kann dieses Fenster schließen. Wer das Verfahren erst anstößt, wenn die Prüfung im Kalender steht, kommt zu spät.

Das Verfahren schafft Rechtssicherheit in beide Richtungen, und genau das ist der Punkt, den viele Auftraggeber unterschätzen: Es kann auch zu Ihren Ungunsten ausgehen. Fällt die Entscheidung auf Beschäftigung, haben Sie Klarheit, aber Sie haben auch eine dokumentierte Grundlage für die Beitragspflicht. Ein Antrag ist deshalb keine unverbindliche Meinungsumfrage.

Sinnvoll ist das Verfahren vor allem in drei Fällen: bei langen Mandaten mit Führungsverantwortung, bei Konstellationen, die Sie mehrfach identisch aufsetzen wollen, also im Anwendungsbereich der Gruppenfeststellung, und immer dann, wenn Sie mit der Prognoseentscheidung vor dem Start Klarheit schaffen können, statt hinterher zu reparieren.

Weniger sinnvoll ist es bei kurzen, klar abgegrenzten Projekten mit hoher Eigenständigkeit und weiteren Auftraggebern. Dort erzeugt der Antrag Aufwand für eine Frage, die sich im Zweifel ohnehin unproblematisch beantworten lässt. Die ehrliche Faustregel: Je mehr Führung im Mandat steckt, desto eher lohnt sich der Antrag.

Der häufigste Auslöser ist keine Anzeige und kein Streit, sondern die turnusmäßige Betriebsprüfung. Die Rentenversicherungsträger prüfen nach § 28p Abs. 1 SGB IV bei jedem Betrieb mindestens alle vier Jahre, ob Melde- und Beitragspflichten ordnungsgemäß erfüllt wurden. Angekündigt wird das in der Regel schriftlich, meist etwa einen Monat, spätestens 14 Tage vorher.

Das erklärt, warum die Frage typischerweise mit erheblichem zeitlichem Abstand hochkommt: Geprüft wird rückwirkend, und ein Mandat aus dem vorletzten Geschäftsjahr steht dann als Rechnungsposition im Raum, zu dem jemand erklären muss, was dahinter steckte. Wer zu diesem Zeitpunkt nur den Vertrag vorlegen kann, aber keine Leistungsnachweise, keine Meilensteinberichte und keine Dokumentation der tatsächlichen Zusammenarbeit, argumentiert aus einer schwachen Position.

Der zweite typische Auslöser sind die Beteiligten selbst. Ein Interim Manager, der später Ansprüche geltend macht, oder ein ausgeschiedener Mitarbeitender, der im Streit auf die Konstellation hinweist, kann ein Verfahren anstoßen. Das ist selten, aber es kommt vor, und es trifft Sie immer dann besonders hart, wenn die interne Dokumentation dünn ist.

Die folgende Reihenfolge hat sich in der Praxis bewährt, weil sie die teuersten Weichen zuerst stellt: erst die Frage nach der Führungsverantwortung, dann das Vertragsmodell, danach die Details.

Wenn der Interim Manager im Ausland ansässig ist oder für Sie zeitweise im EU-Ausland tätig wird, kommt eine zweite Ebene dazu, die mit der Statusfrage nichts zu tun hat und trotzdem regelmäßig vergessen wird: die Zuordnung zum richtigen Sozialversicherungssystem. Innerhalb der EU, des EWR und der Schweiz wird sie über die A1-Bescheinigung nachgewiesen.

Die Bescheinigung belegt, in welchem Staat die Person sozialversichert ist, und sie ist bei Kontrollen vor Ort mitzuführen. Zuständig für die Beantragung ist die Person selbst beziehungsweise ihr Heimatsystem, nicht Ihr Unternehmen. Sie sollten den Nachweis aber vor Beginn des Einsatzes anfordern und zur Akte nehmen, weil Fehlen oder Verspätung in mehreren EU-Staaten Bußgelder auslöst und die Diskussion dann bei Ihnen landet.

Praktisch relevant wird das häufiger, als viele erwarten: bei Mandaten für Standorte in Österreich oder der Schweiz, bei Managern mit Wohnsitz jenseits der Grenze und bei Projekten mit Reisetätigkeit in Konzerngesellschaften. Klären Sie den Punkt in derselben Runde wie den Vertrag, dann kostet er zehn Minuten statt einer nachträglichen Korrektur.

Das größte Statusrisiko entsteht selten beim Start eines Mandats, sondern bei der dritten stillschweigenden Verlängerung. Ein Auftrag, der als sechsmonatige Überbrückung begann, sich dann um sechs Monate verlängert, danach noch einmal, sieht am Ende aus wie eine dauerhaft besetzte Funktion, und genau so wird er im Zweifel bewertet.

Der Grund dafür ist meist harmlos und trotzdem folgenreich: Es läuft gut, niemand will den Wechsel, und die Nachbesetzung zieht sich. Damit verschwindet aber genau das Merkmal, das die Konstruktion getragen hat, nämlich die zeitliche und inhaltliche Abgrenzung des Auftrags. Aus der Personalleiter-Perspektive ist das der Moment, an dem eine ehrliche Zwischenentscheidung fällig wird und nicht eine weitere Verlängerung per Mail.

Sauberer ist ein anderer Ablauf: Zum Ende jeder Laufzeit gibt es eine kurze Zwischenbilanz mit erreichten Ergebnissen, und eine Fortsetzung wird als neuer, inhaltlich anders zugeschnittener Auftrag beschrieben, nicht als Verlängerung derselben Funktion. Wenn sich das nicht mehr sinnvoll formulieren lässt, ist das ein belastbares Signal: Dann brauchen Sie keine Verlängerung, sondern eine Festanstellung.

Ein Interim Manager, der mehrere Auftraggeber hat, eigene Arbeitsmittel einsetzt und am Markt sichtbar auftritt, ist für Sie das kleinere Statusrisiko als jemand, der faktisch nur für Ihr Haus arbeitet. Das ist ein Auswahlkriterium, das in kaum einem Anforderungsprofil steht, aber am Ende teurer werden kann als jeder Tagessatzunterschied.

Ein Blick auf die Marktzahlen hilft bei der Einordnung: Die DDIM-Marktstudie 2026 weist einen durchschnittlichen Tagessatz von 1.317 Euro aus, bei einer Spanne von rund 1.000 Euro im Senior-Projektmanagement bis etwa 2.500 Euro für Geschäftsführungsmandate, und einer prognostizierten Auslastung von 81 Prozent für 2026. Eine Auslastung deutlich unter dem Marktschnitt bei gleichzeitig einem einzigen Auftraggeber ist genau die Konstellation, die im Prüfungsfall unangenehm aussieht.

Fragen Sie im Auswahlgespräch deshalb ruhig danach, wie die Person ihre Selbstständigkeit organisiert: parallele Mandate, eigene Infrastruktur, Umgang mit früheren Statusfragen. Wer darauf souverän antwortet, hat das Thema schon einmal durchdacht, und das ist für Sie ein gutes Zeichen.

Die Statusfrage entscheidet sich nicht nur in Verträgen, sondern in hunderten kleinen Alltagsentscheidungen Ihrer Führungskräfte, und die treffen diese Entscheidungen, ohne das Thema zu kennen. Wenn die Bereichsleitung den Interim Manager in die Urlaubsplanung aufnimmt, weil das eben so üblich ist, entsteht ein Indiz, das später niemand mehr zuordnen kann.

Aus der Personalleiter-Perspektive ist das der wirksamste und zugleich billigste Hebel: eine kurze, schriftliche Handreichung für alle, die mit dem Mandat zu tun haben. Fünf Punkte reichen, was gilt und was nicht, verständlich formuliert, ohne juristisches Vokabular. Das kostet eine halbe Stunde und verhindert die Fehler, die in der Prüfung am schwersten wiegen.

Und der zweite Teil davon ist die Erwartungssteuerung im Team: Ein Interim Manager ist nicht die neue Chefin oder der neue Chef auf Probe, sondern eine befristete externe Beauftragung mit einem klaren Auftrag. Wer das früh und offen sagt, vermeidet nicht nur ein Statusrisiko, sondern auch die stille Enttäuschung, wenn das Mandat planmäßig endet.